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广东工大资产经营有限公司对外投资管理办法(2019年修订)

发布日期:2019-12-20  浏览次数:

第一章  总则

第一条 为加强广东工业大学(以下简称“学校”)对外投资管理,规范投资行为,规避投资风险,提高投资效益,确保国有资产保值增值,防止国有资产流失。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》(主席令第5号)、《财政部关于进一步规范和加强行政事业单位国有资产管理的指导意见》(财资〔2015﹞90号)、《广东省人民政府印发关于进一步促进科技创新若干政策措施的通知》(粤府〔2019﹞1号)、广东省科学技术厅等政府部门联合印发《<关于进一步促进科技创新的若干政策措施实施指引>的通知》(粤科政字〔2019〕61号)、《广东省财政厅关于省直行政事业单位国有资产使用管理的暂行办法》(粤财资〔2011〕18号)、《广东省教育厅 广东省财政厅关于进一步加强省属公办高校国有资产管理的意见》(粤教财〔2016〕4号)以及学校国有资产管理制度、科技成果转化管理制度等有关法律、法规,结合我校实际情况,制定本办法。

第二条 学校对外投资企业的工作,统一由学校独资的广东工大资产经营有限公司(以下称“资产经营公司”)作为主体进行投资。本办法适用于资产经营公司直接对外投资的管理。

第三条 资产经营公司对外投资的资产包括货币、实物等有形资产以及校名、校誉、各种知识产权或专有技术等无形资产。严格控制以货币、实物等有形资产和校名、校誉作为无形资产的对外投资,支持和鼓励以各种知识产权或专有技术作价投资。

各种知识产权或专有技术以下统称为“科技成果”,其界定范围以学校科技成果转化管理制度的定义为准。

第四条 资产经营公司建立健全投资决策审批和责任追究制度,加强重大投资项目的监督管理。

第五条 资产经营公司董事会、学校经营性资产管理委员会是对外投资的决策机构,学校校长办公会是对外投资的最高决策机构;资产经营公司监事会是对外投资的监督机构。经学校授权,学校经营性资产管理委员在学校赋予的职权范围内,可代表学校行使最高投资决策权。

第二章  投资行为

第六条 对外投资是指资产经营公司将各种形态的资产以入股的形式注入产权清晰的企业,以促进科技成果转化与产业化和发挥资产效益为目的的经济行为。

第七条 所有对外投资项目应实施入股谈判,开展尽职调查,并借助中介机构或组织有关专家进行论证。论证内容主要包括以下几个方面:

(一)投资项目是否符合法律、法规和国家有关政策特别是产业政策的规定和要求。

(二)投资项目的产业、行业背景、未来的发展是否跟公司的中长期发展规划相符。

(三)投资项目的竞争力分析。

(四)投资项目的收益与风险评估。

第八条 资产经营公司对外投资的非货币资产,必须产权清晰,经过具有评估资质的机构评估。属于政策范围内要求备案或核准的,应按政策规定履行备案或核准手续。

第九条 资产经营公司进行对外投资,应与合作方签订协议,依法约定投资项目的资金、出资方式、出资额度及所占比例、权益分配、任务分工、股权转让等事项。如涉及科技成果作价投资的,还应约定知识产权的归属、对科技成果完成者(团队)的股权激励、保密与违约责任、风险分担、退出方式等事项。

第十条 资产经营公司不得为个人以及企业的贷款提供经济担保。

第十一条 资产经营公司应强化风险意识,切实防范投资风险:

(一)严禁对资不抵债、扭亏无望的企业增加投资;

(二)严禁与资信不佳、资产质量状况较差或明显缺乏投资能力的企业合作投资;

(三)严禁将投资项目分拆规避监管;

(四)严禁进行套期保值以外的期货等金融衍生品交易以及证券二级市场交易、买卖股票和债券等高风险投资;

(五)涉及收购兼并、以非现金方式对外投资,或与非国有企业进行合资合作的,应特别关注尽职调查、资产评估、合同管理、风险评估等工作。

第三章  投资审批

第十二条 所有投资项目都要经过中介机构或专家小组进行评估论证,形成评估意见或专家论证意见。资产经营公司根据对外投资的资产性质(属性),办理审批手续。

第十三条 资产经营公司以学校持有的科技成果对外投资的,由学校遴选具有转化价值的科技成果,并按有关规定履行价格评估和审批手续后,由学校以委托或划拨的方式转移给资产经营公司对外投资。

第十四条 资产经营公司利用经批准,并由学校委托或划拨的科技成果进行投资时,应将科技成果作价投资方案及可行性论证报告或专家论证意见等资料提交资产经营公司总经理办公会审议;审议通过后,提交资产经营公司董事会审批,并报学校备案(附图1)。

第十五条 资产经营公司以货币、实物等有形资产和校名、校誉等无形资产对外投资时,应按国有资产管理办法的相关规定提供审批资料,经资产经营公司总经理办公会、董事会审议通过后,提交学校审议。属于政策规定需要报学校上级相关业务主管部门审批的,应严格按照政策规定履行审批手续(附图2)。

第四章  投资退出

第十六条 退出原则

(一)管理不规范、长期亏损、扭亏无望的参股企业;

(二)对科技产业无促进作用的参股企业;

(三)长期盈利不分红的参股企业;

(四)根据科技产业发展规划,发展到一定阶段需要退出的参股企业;

(五)上级主管单位要求退出的参股企业;

(六)因歇业、撤销、关闭或者其他原因终止的参股企业。

第十七条 退出方式

(一)公开上市退出;

(二)股权协议转让或产权交易所挂牌退出;

(三)第三方企业兼并收购退出;

(四)参股企业或公司管理层股权回购退出;

(五)企业解散和清算退出。

第十八条 资产经营公司退出参股企业,如合作协议已约定了退出方式的,按协议约定办理;合作协议未载明退出方式的,应按照国家相关法律法规及资产经营公司章程的规定办理退出。退出前,应制订退出方案,提交资产经营公司总经理办公会、董事会审议通过后,报学校审批。投资退出的各项行为严格按照学校、国家有关法律法规履行报批或备案程序(附图3)。

第五章  投资监管

第十九条 资产经营公司董事会履行学校投资的出资人职责,对重大投资项目要进行充分论证及科学决策,维护所有者权益,确保国有资产保值增值。

第二十条 资产经营公司监事会对投资项目的申报流程、审批权限要进行监管,并对项目的全过程实行监控,规避投资风险。

第六章  收益分配

第二十一条 学校划转到资产经营公司的直接投资股权收益,以及资产经营公司经批准后利用货币、实物等有形资产和校名、校誉等无形资产进行对外投资所取得的股权收益,按照资产经营公司与学校签订的协议中约定的比例上缴学校。留归资产经营公司的投资收益,用于企业发展。

第二十二条 资产经营公司利用学校委托或划拨的科技成果作价投资时,可采用以下两种方式之一对投资所取得的股权和股权收益进行分配。

(一)科技成果完成者(团队)参与股权分配的,对外投资所取得的股权和股权收益按约定的比例分配。学校拥有的股权由资产经营公司持有。资产经营公司取得的股权收益按照学校与资产经营公司的有关决议或各方签订的协议中约定的比例上缴学校。

(二)科技成果完成者(团队)不参与股权分配的,对外投资所取得的全部股权归资产经营公司,取得的股权收益按约定的比例奖励科技成果完成者(团队),剩余部分留归资产经营公司。资产经营公司取得的股权收益按照学校与资产经营公司的有关决议或各方签订的协议中约定的比例上缴学校。

第七章  处置与责任

第二十三条 投资项目因管理不善或用人不当致使国有资产流失、企业严重亏损或造成其它严重后果的,要追究该企业负责人的责任;对投资项目因决策失误或审查、把关不严,造成经济损失的,要追究相关人员的责任。

第二十四条 投资项目执行人、监督人或其它工作人员违反本规定、玩忽职守、滥用职权、徇私舞弊造成严重损失的,要追究相关责任人的行政及法律责任。

第二十五条 资产经营公司以货币、实物等有形资产和校名、校誉等无形资产对外投资的,经履行勤勉尽责义务仍发生投资亏损的,由资产经营公司编制投资亏损报告,提交资产经营公司总经理办公会、董事会审议通过后,报学校审议(附图3)。投资亏损情况按照学校、国家有关法律法规履行报批程序。

第二十六条 资产经营公司开展科技成果作价投资,经履行勤勉尽责义务仍发生投资亏损的,由资产经营公司编制投资亏损报告,提交资产经营公司总经理办公会、董事会审议通过后,报学校审批,并报学校主管部门备案(附图3),按照国有资产管理程序免责办理亏损资产核销手续,不纳入资产经营公司对外投资保值增值考核范围。

第八章  附则

第二十七条 本办法由资产经营公司负责解释。

第二十八条 本办法在执行过程中如与国家法律、法规或上级部门政策有抵触的,以国家法律法规或上级部门政策为准。

第二十九条 资产经营公司下属全资、控股企业可参照本办法制定企业的投资管理制度。

第三十条 本办法经资产经营公司董事会批准,自2019年7月12日起实施,原《广东工大资产经营有限公司对外投资管理办法(修订)》(广工资产〔2017﹞14号)同时废止。

附图:

1.广东工大资产经营有限公司科技成果作价投资审批流程图

2.广东工大资产经营有限公司对外投资审批流程图(非科技成果作价投资)

3.广东工大资产经营有限公司对外投资处置流程图